Yrityksen perustaminen ja tietyt perusperiaatteet poikkeavat suomalaisesta. Yritystoiminnan aloittaminen Virossa on suhteellisen helppoa. Sijoittajien luottamus Viroon on kasvanut ja kaupankäynti, kommunikaatio ja työlainsäädäntö ovat joustavia. Ulkomaalaisilla on samat oikeudet kuin paikallisilla yrityksillä sekä mahdollisuus ostaa ja omistaa kiinteistöjä ja maata. Virossa toimii paljon sekä suuria että pieniä suomalaisomisteisia yhtiöitä. Erilaisten paikallisten verkostojen kautta saa tietoa ajankohtaisesta lainsäädännöstä, talouden kehityksestä sekä hyödyllisiä kontakteja.

Rajavastuuyhtiö

Rajavastuuyhtiö = Osaühing = OÜ on yleisin ja suosituin pienten ja keskisuurten yhtiöiden käyttämä yhtiömuoto. Kyseistä yhtiömuotoa Suomen laki ei tunne. Ominaista sille on joustava organisaatio. Myös yhtiön perustaminen sekä päätöksenteko on yksinkertaisempaa kuin osakeyhtiössä. Rajavastuuyhtiön voi perustaa 1.2.2023 alkaen ilman osuuspääomaa, käytännössä minimi on 0,01 euroa (ennen minimiosuuspääoma oli 2.500 euroa). Rajavastuuyhtiö eli osakkuusyhtiö perustetaan osakkaiden välisellä sopimuksella. Sopimuksen vähimmäissisältö on määritelty laissa. Lisäksi osakkaat voivat sopia yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista. Rajavastuuyhtiön osuuspääoma jakautuu osuuksiin. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia. Hallituksen jäsenistä vähintään puolella tulee olla kotipaikka EU:n alueella. Yhtiöosuus on vapaasti luovutettavissa muille yhtiömiehille. Ulkopuolisille tahoille luovutettaessa muilla yhtiömiehillä on aina etuosto-oikeus. Yhtiömiehet eivät vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan vastuu rajoittuu yhtiöosuuden määrään.

Rajavastuuyhtiön toimielimet

Rajavastuuyhtiöllä on kaksi pakollista toimielintä: osakkaiden kokous (üldkoosolek) ja hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä. Rajavastuuyhtiölle voidaan valita hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä näin määrätään. Hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista. Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja). Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset sitovat kolmansia tahoja vain, mikäli ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla (hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin. Osakkaat voivat tehdä päätöksiä joko kokouksissa tai kokoontumatta, jolloin hallitus lähettää päätösesityksen hyväksyttäväksi. Osakkaat voivat halutessaan ottaa päätettäväkseen myös hallituksen ja hallintoneuvoston toimivaltaan kuuluvia yksittäisiä asioita.

Rekisteröinti

Rajavastuuyhtiön perustaminen tulee ilmoittaa yhtiön sijaintipaikkakunnan mukaan määräytyvään kaupparekisteriin (äriregister). Rekisteröinnillä yhtiö saa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa. Perustettavan yhtiön lukuun on mahdollista tehdä sopimuksia siten, että vastuu näistä siirtyy yhtiölle rekisteröinnin jälkeen. Arvonlisäverollista liiketoimintaa harjoittava yhtiö voi hakeutua arvonlisäverovelvolliseksi. Yhtiöoikeudellisten asiakirjojen, kuten yhtiösopimuksen ja rekisteri-ilmoituksen tulee olla virolaisen notaarin oikeaksi todistamia eli notarisoituja.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö = Aktsiaselts = AS vastaa suomalaista osakeyhtiötä. Minimiosakepääoma on 25.000 euroa. Kaikki osakeyhtiöiden osakkeet on rekisteröitävä Viron arvopaperikeskusrekisterissä arvo-osuusjärjestelmän puitteissa. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei myyntiä ole yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella rajoitettu. Toiminta on julkista ja siihen liittyy raportointivelvollisuus. Tämä yhtiömuoto on harvinaisempi ja lähinnä suuryritysten yhtiömuotona käytetty. Osakeyhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Perustajien ja osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia. Osakeyhtiöllä on kolme pakollista toimielintä: yhtiökokous (üldkoosolek), hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä ja hallintoneuvosto (nõukogu). Yhtiökokoukset ovat varsinaisia tai ylimääräisiä, kuten Suomessakin. Mikäli yhtiössä on vain yksi osakas, yhtiökokousten pitäminen ei ole pakollista, vaan tämä voi tehdä yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat päätökset ns. osakkeenomistajan päätöksinä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen toimia. Hallintoneuvoston suostumus vaaditaan yhtiön normaalista liiketoiminnasta poikkeaviin toimiin, kuten toisen yhtiön osakkeiden hankintaan ja kiinteistökauppoihin. Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Näille ei ole asetettu kotipaikkavaatimuksia.

Yritys perustetaan notaarin toimistossa. Perustajien ja hallituksen jäsenten on hyvä olla henkilökohtaisesti paikalla, mutta edustaminen valtakirjalla on myös mahdollista. Perustettavalla yhtiöllä on oltava postiosoite Virossa.

Apostille-todistus on Maistraatin julkisen notaarin antama todistus asiakirjan, allekirjoituksen ja allekirjoittajan aseman aitoudesta. Apostille-todistus tarvitaan mm. yritystä perustettaessa suomalaisesta kaupparekisteriotteesta.

Yrityksen pitää rekisteröityä alv-rekisteriin, kun vuotuinen liikevaihto ylittää 40.000 euroa. Vapaaehtoisesti alv-rekisteriin voi hakeutua aiemmin. Verottaja voi poistaa yrityksen alv-rekisteristä, jos yritys tekee useamman kuukauden ajan toiminnastaan 0-ilmoitukset tai liikevaihtoa ei ole.

Osakeyhtiölle tulee aina valita tilintarkastaja ja tilintarkastus on pakollinen. Rajavastuuyhtiöön pitää tehdä tilintarkastus seuraavissa tapauksissa:

Tilintarkastajan tulee olla Virossa auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Varatilintarkastajaa Viron laki ei tunne.

Viron verojärjestelmä on helppo ja läpinäkyvä. Henkilöiden tulovero on 22 % 1.1.2025 alkaen (ennen 20 %).

Yritysten tulovero on 0 %, mikäli voitto jätetään yhtiöön investointeja varten.

1.1.2025 alkaen osingoista ja muista veronalaisista menoista ja maksuista yrityksen tulovero on 22 %. Veron määrä lasketaan suorituksen nettomäärästä kertoimella 22/78.

Jos osingonsaaja on Suomessa yleisesti verovelvollinen henkilö, verotetaan toisesta EU- tai ETA-valtiosta saadusta osingosta kuten suomalaisesta yhtiöstä saatua osinkoa.

Yleinen arvonlisäverokanta on 22 % (1.7.2025 alkaen 24 %). Majoitus ja majoitus aamiaisella alv on 13 % sekä lääkkeet, lehdet ja kirjat alv 9 %.

Työttömyysvakuutusmaksu on 2,4 %, josta työnantajan osuus 1,6 %. Sosiaaliverot ovat yhteensä 33 %, josta sosiaaliturvamaksun osuus on 20 % ja sairausvakuutusmaksun osuus 13 %.

Yhtiön johdon velvollisuus on järjestää kirjanpito. Yhtiön ollessa alv-rekisterissä, pitää kirjanpito ja veroilmoitukset tehdä kuukausittain. Joka kuukauden 10. päivä tehdään tulo- ja sosiaaliveroilmoitus (TSD) ja joka kuukauden 20. päivä alv-ilmoitus (KMD). Verojen maksupäivät ovat samat. Suomeen verrattuna arvonlisäveron ilmoittaminen ja maksaminen on siis nopeampaa.

Eräs olennainen ero verrattuna suomalaiseen kirjanpitoon on, että henkilöverotuksessa ei käsitellä lainkaan luontoisetuja. Yrityksen maksamista ja tarjoamista eduista verotetaan yhtiötä.

Osingot, lahjat, vieraiden vastaanottokulut sekä maksut, joista puuttuu vaadittava kirjanpitotosite verotetaan tuloverolla 22/78. Esim. asiakkaalle tarjotaan 10 euron lounas. 10 eur x 22/78 = 2,82 eur. Verottajalle tilitetään tulovero 2,82 eur.
Yhtiön kulu yhteensä 10 eur + 2,82 eur = 12,82 eur.

Työntekijä tai hallituksen jäsen syö 10 euron lounaan. 10 eur x 22/78 = 2,82 eur.
10 eur + 2,82 eur = 12,82 eur
12,82 eur x 33 % = 4,23 eur
Verottajalle tilitetään tulovero 2,82 eur + sosiaalivero 4,23 eur  = 7,05 eur
Yhtiön kulu yhteensä 10 eur + 7,05 eur = 17,05 eur.